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溢价买入超500%负资产，4位董事弃权！知名教育培训公司质疑并公布30页答案：目标公司预计2026年实现盈利
每一位杂志记者|彭飞 全体编辑 |陈克明 在闻朵收到拟以负股权收购旅游公司的股市调查函后，昂立教育（SH600661，股价10.74元，市值30.78亿元）发布了长达30页的回应公告。 10月底，昂立教育宣布拟以现金3800万元收购上海乐游图国际旅行社有限公司（以下简称上海乐游）100%股权。而负净值的上海乐友增值率为521.71%。当公司董事会审议该问题时，四名董事放弃了投票，这是一个不寻常的举动。由于这些原因，这笔交易吸引了很多关注。多合一教育在11月19日发布的回应中表示，此次收购的原因是为了抓住进入“银色经济”轨迹的机遇，聚焦教育培训核心业务，打造文旅业务第二次增长曲线的战略构想。 《每日经济新闻》记者注意到，上市公司还对标的公司业绩承诺的理由（未来四年累计营收不低于4.8亿元）进行了说明。官网的截图回应，坚定地展现了“银发”流量变现的逻辑。此次收购最引人注目的一点是Only Education董事会内部的分歧。第十二届董事会第一次会议董事们审议收购提案时，11名董事中有4名弃权，此举非同寻常。投弃权票的非独立董事张文浩坦言：“本次收购并未聚焦教育培训核心业务，教育培训、旅游、养老等协同效应存在较大波动和不确定性。”张文浩还表示，目前上市公司的很多收购都没有达到预期。 “我缺乏成功的经验，”他说。独立董事毛振华表示：“我认为这次收购没有我们核心业务的支持”，并建议我们先合作，然后再进行收购。独立董事高峰简单表示“项目不清楚”。图片来源：公告截图 针对董事和监管机构的提问，昂立教育在回应中详细阐述了其背后的战略考量11月19日晚间发布。昂立教育表示，此次交易的主要考虑是实现战略和商业协同效应。公司的核心业务是教育培训。同时，针对社会老龄化，公司将银色经济业务定位为第二条业务增长曲线。 “公司于2024年下半年开始探索银发经济相关途径，2025年初选定银发教育娱乐领域，启动‘快乐公社’项目。6月至10月底，连续开设了四家‘快乐公社’门店，服务了约3600名不同类型的会员/客户。”仅教育表示。值得注意的是，昂立教育的获取逻辑是“流量复用”和“牌照获取”。昂立教育通过其核心教育培训业务，积累了大量的学生输送资深集团资源，并认为：这些老年人感兴趣的是：有些有培训需求，有些有培训需求。收购上海乐游将使该公司能够为其培训的老年人群提供个性化的旅游服务。 Only Education还表示，该公司没有国际旅游许可证，申请国际旅游许可证必须已经经营国内旅游业务至少两年，且业务规模必须符合要求的标准。收购上海乐游后，上市公司将可以将亲子游、培训游等管理业务外包给上海乐游。经昂立教育管理层进一步解释和沟通后，每日经济新闻记者获悉，此前弃权的董事们态度有所转变。独立董事柯振华、高峰在回应中表示，在审阅补充报告后信息后，他们对业务的协同效应和业务逻辑有了更深入的了解，并同意公司的回应。为何估值溢价率超过500%？除了战略层面的争议，金融数据的“逆转”也是监管调查的另一个核心。公告显示，截至2025年6月30日，上海乐友净资产为-912.95万元，处于“负债过多”状态。采用收益法对本次交易进行评估后，目标公司最终估值为3850万元，增值率为521.71%。对此，昂立教育解释，在评估过程中，收益法不仅考虑了目标公司申报的未入账资产，还考虑了其他对盈利能力有重大影响的因素，如稳定的客户资源、销售网络、科学的生产经营管理水平等。然而，资产b由于收益法没有反映这些因素，因此收益法的估值结果高于资产法。据此前公告，其业务合作伙伴上海向虹文化旅游发展集团有限公司（以下简称“上海向虹”）签订了一份压力很大的“赌博合同”。根据协议，上海向宏承诺上海乐友保证2025年至2028年四年内累计经审计营业利润超过4.8亿元，累计经审计净利润超过500万元。但上海乐友2024年净利润为-43.58万元，2025年上半年为-43.58万元。 -56.72万元。这意味着目标公司必须设法在很短的时间内将亏损扭转为可持续的利润。图片来源：广告截图 昂立教育在回应中表示：“如果上海乐游通过4A旅行社评估，将加强其在中国的旅游服务。”未来，上海乐友将重点发展自有产品，扩大门店数量，预计2026年再次实现盈利。图片来源：广告截图 另外，要注意交易的支付方式。在3800万元的交易金额中，首期付款金额为3500万元，这笔款项将用于偿还卖家上海的资金账户安立教育在回应中称：截至2025年10月25日，上海向宏向上海乐友支付的资金金额约为3291万元，在支付首次股权转让之前，公司财务中心将全面掌控上海乐友的资金和财务，在上海向宏支付上海乐友占用的资金后，上海乐友的资金将不再被占用。声明：文章中的内容和数据仅供参考，不构成投资建议。投资者采取相应行动或自行承担风险。记者|彭飞
（编辑：田云飞）
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2025-11-21